桂电法苑 | 电网企业行政处罚合规风险防范探索与实践

为贯彻落实上级有关加强合规管理相关工作部署，广西电网公司综合运用风险管理、PDCA循环理论，持续研究、不断探索构建电网企业行政处罚合规风险防范体系，以行政处罚合规风险防控“小切口”推动企业依法合规经营水平持续提升。

行政处罚是指行政机关依法对违反行政管理秩序的公民、法人或者其他组织，以减损权益或者增加义务的方式予以惩戒的行为。

根据《行政处罚法》的规定，行政处罚的对象既可以是个人，也可以是单位，电网企业自然也是行政处罚的对象之一。行政处罚由具有行政处罚权的行政机关在法定职权范围内实施。

电网企业业务活动内容广泛，受到政府部门监管的业务主要包括电力市场营销、电网规划建设、电力安全生产、财务税收管理、后勤保障等，涉及能源监管、发展与改革、市场监督、国土资源、住房与城乡规划、应急管理、铁路管理等多个部门。

《行政处罚法》设定了警告、通报批评、罚款、没收违法所得、暂扣许可证件等六类13种处罚种类。下面结合不同的处罚类型，初步分析行政处罚事件可能会给企业造成以下四个方面的不良影响。

（一）行政处罚可能会给企业造成经济损失

大部分的监管法规主要设定了罚款作为其主要的处罚类型。有的罚款金额较小，有的罚款金额巨大。根据《反垄断法》规定，滥用市场支配地位，反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额的百分之一以上百分之十以下的罚款。

例如，网上公开的行政处罚案例中，某燃气有限公司没有正当理由，限定当地住宅小区开发企业及工商业用户的管道燃气安装工程只能委托其进行施工，2023年12月8日山西省市场监管局对某燃气有限公司滥用市场支配地位的行为作出行政处罚决定，处以2020年度销售额1%的罚款859.95万元。

又如，网络巨头阿里巴巴因为“二选一”问题，被国家市场监督管理总局处以2019年中国境内销售额4557.12亿元4%的罚款，计182.28亿元。

（二）行政处罚有可能会影响企业的正常生产经营

《安全生产法》《电力监管条例》等法律法规设定了吊销许可证件、可能会责令停业的情形。如电网企业发生特定违法违规行为，则可能会被吊销许可证件、责令停业。生产经营被打断，各项工作也无法正常推进实施，这对企业来说是颠覆性的打击。而对于被吊销营业执照的企业，相关责任人可能在一定时间内不得担任其他企业的法定代表人。

（三）行政处罚还可能影响企业声誉，对企业信用评价带来负面影响

由于电网自然垄断的属性，发生行政处罚事件更易引发社会关注，给企业社会形象造成负面影响。受到行政处罚的企业，其行政处罚信息将公示于监管执法部门的门户网站、信用中国等网站。部分严重失信行为还会限制企业业务活动，如禁止参与某些项目的招投标、限制进出口业务等，特别对于竞争类企业，严重的行政处罚可能会对其参加投标行为造成限制、影响其贷款等，从而影响企业的生存和发展。

（一）加强行政处罚合规风险防控是贯彻落实法治央企建设的重要举措

全面依法治国是国家治理的一场深刻革命，关系党执政兴国，关系人民幸福安康，关系党和国家长治久安。党的二十大指出“全面推进国家各方面工作法治化”“必须更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家”。

依法治企是依法治国的微观基础和重要组成部分。国务院国资委近年来持续发力，出台多份规范性文件对中央企业合规管理提出更高要求。中央企业必须始终以习近平法治思想为指引，主动融入法治中国、法治社会建设，发挥依法治企表率作用，着力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

（二）加强行政处罚合规风险防控是积极应对外部监管执法力度不断加强的必然选择

近年来，国家发展改革委、国家能源局进一步完善能源监管制度体系，创新“互联网+监管”模式。

2023年中央深改委审议通过《关于健全自然垄断环节监管体制机制的实施意见》，会议指出要健全监管制度体系，加强监管能力建设，重点加强对自然垄断环节监管，未来对能源行业的监管将更严更细，监管的内容将从市场交易、安全环保等传统领域迈向不正当竞争、反数据滥用等新型领域。

随着《电力市场监管办法》的颁布实施，电力监管法规体系更加完善，对电网企业依法合规经营提出更高要求。近年来，国家积极推动信用体系建设，将行政处罚事件列为失信行为，失信者在相关领域将受到一定限制，并受到来自国家和社会的负面评价。

加强行政处罚风险系统性防控，有利于积极应对外部监管形势的变化、树立外部良好影响，为企业提供生存和发展的“通行证”“护身符”。

（三）加强行政处罚合规风险防控是保障企业高质量发展的必由之路

习近平总书记多次强调，守法经营是任何企业都必须遵循的大原则。随着法治建设不断推进，法治国家、法治政府、法治社会建设进程不断加快，外部监管执法力度不断加强，稍有疏忽就可能引发行政处罚或法律纠纷案件，不仅给企业造成经济损失，还会严重影响企业形象。

当前，国务院国资委正在部署推进世界一流企业建设，一流的企业必须有一流的法治做支撑。行政处罚事件发生的背后反映出企业生产经营还存在不规范问题，还未能实现在法治的轨道上推进落实各项工作。以行政处罚风险防控为抓手，构建系统的风险防控体系，将进一步提升干部员工合规意识，保障企业生产经营行稳致远。

鉴于行政处罚带来的不良影响和法治央企建设的总要求，电网企业应当更加重视行政处罚合规风险防控。

广西电网公司聚焦推动行政处罚风险防控落地，探索构建体系化的行政处罚合规风险防控体系，从组织领导、过程管控、考核评价三个维度抓实抓细行政处罚风险，横向贯通各业务部门事前事中事后全过程对风险进行管控，纵向穿透各层级单位、覆盖全体干部员工，构建全级次的风险防范网络。

（一）强化组织领导，凝聚风险防控共识

1. 公司治理层高度重视行政处罚风险防控情况

推动公司系统自上而下重视行政处罚等合规风险防控落实情况。公司党委定期听取行政处罚风险防控情况，公司董事会深入研究、充分研判决策事项是否存在行政处罚等合规风险，外部董事每季度听取行政处罚等合规风险防控情况汇报。公司经理层具体谋划落实行政处罚风险防控工作，在月度例会、专题会议上关注研究行政处罚等合规风险防控情况。设置合规官，负责组织协调各方力量健全完善风险防控体系，并在风险较高的分子公司配备总法律顾问、合规官，强化合规风险防控。

2. 合规及风险管理委员会发挥统筹协调作用

成立合规及风险管理委员会，公司董事长、党委书记任主任定期主持召开会议，学习研究合规管理相关知识、研究讨论上级决策部署承接落实，通过“内控管理部门主汇报+重点业务部门专项汇报”方式，听取行政处罚等合规风险防控落实情况，会议对风险防控作出具体部署，形成会议纪要和督办任务，下属单位承接召开相关会议，层层抓好风险防控工作落实。

3. “三层防线”各司其职、各负其责

业务部门承担风险防控主体责任，设立兼职内控风险合规管理员，按要求完成风险识别、防控措施落实等工作；内控管理部门牵头加强风险防控机制建设、跟踪管控风险防控措施落实情况，定期开展行政处罚风险防控相关知识培训；巡察、审计等部门将行政处罚等风险防控成效纳入监督范围，形成“业务部门、内控管理部门、巡察审计等部门”各司其职、齐抓共管良好局面。

（二）创新管控机制，密织全过程风险防控网络

1. 聚焦源头防范，创新事前风险管控机制

（1）加强风险系统性防控

以“消存控增”为目标，组织各业务领域、各级单位聚焦行政处罚风险高发领域、重点环节开展合规风险排查，摸清风险家底、找准风险点并制定具体防控举措。迭代升级风险防控机制，按照“1+N”行政风险防控工作机制，编制实施行政处罚风险防控“1+N”实施方案。

• “1”即风险防控总方案，方案从压实风险防范责任、加强风险防范治理、强化风险应对处置、提高教育奖惩力度等四个方面明确共性风险防控举措；

• “N”是重点业务领域制定的风险防控专业子方案，结合上年度行政处罚风险排查和防控情况、内外部检查发现问题进行明确，专业部门聚集合力、聚焦重点部署推进专业行政处罚风险防控工作。

“1+N”风险防控工作机制较好地压实了业务部门风险防控主体责任，有利于推动业务部门主动关注风险防控。

（2）加强风险预警

合规管理部门加强与公文管理部门协同联动，公文管理部门收到外部监管机构检查发现问题来文来函，同步转发合规管理部门，避免信息滞后导致风险升级。合规管理部门从风险影响程度和发生的可能性等维度综合考虑检查发现问题是否可能引发行政处罚，编制印发《风险提示函》，披露风险事项及违规后果，提出防控建议，做到风险一经发现，及时披露提醒、举一反三排查整治。

2. 聚焦风险处置，强化事中应对协同

从内部协同和信息报送、日常证据材料收集保存和举证、与政府部门沟通汇报、行使救济权利、按时履行行政处罚决定、及时做好信用修复等六个环节加强行政处罚事件应对处置，避免行政处罚风险事件升级扩大。

梳理总结本公司业务领域涉及的行政处罚，提炼形成本公司行政处罚法律风险事件应对处置要点，构建横向到边、纵向到底的“合规管理部门+业务部门+省地县”协同联动应急处置机制，确保行政处罚风险信息及时发现、及时上报、及时管控，提升行政处罚风险事件应对质效。

3. 聚焦意识提升，强化事后问责和宣传教育

（1）加强违规问责

“提示千遍，不如问责一次”，发生行政处罚事件的，按照“违规原因未查清不放过、责任人员未问责不放过、整改措施未落实不放过、有关人员未受到教育不放过”，对发生行政处罚事件的单位和个人进行追责、问责。

同时将行政处罚风险管控要求融入本单位合规管理制度，明确违规行为追责与公司内部的处分管理制度相衔接，全面梳理法律法规、上级政策文件、内部规章制度要求，以“清单化”方式统一问责标准，并配套建设规范严肃的追责机制，完善违规追责体系，推动违规行为应追尽追。

（2）针对性开展合规教育

营造全员防控行政处罚风险的浓厚氛围，聚焦行政处罚高危风险点，编制印发行政处罚法律风险防范手册、内控合规学习典型案例集等内控合规教育读本，将行政处罚相关案例和知识纳入集中学习资料、在内部信息平台推送短文、制作播放“以案说合规”行政处罚典型案例宣传教育视频，对领导人员、内控风险合规联络员、内控重要岗位人员、内控薄弱单位人员开展内控合规知识宣讲培训，打出“整治防范+警示教育”组合拳，推动行政处罚风险防控等内控合规要求入心入脑。

（三）强化考核评价，发挥指挥棒督促引导作用

1. 强化对单位组织绩效考核评价

设置专项考核任务、考核指标，将行政处罚风险防控措施落实情况、工作成效纳入各单位各部门经营业绩考核、党建责任制考核内容。设置经营业绩扣分项，对触及考核的情形进行界定，逐级传导责任。

2. 强化对领导层考核评价

将行政处罚风险防控情况作为各级单位领导干部学法、用法、普法的内容，并作为各级单位“法治建设第一责任人”职责履行重要考评内容、年度述职述法重要内容；将“重大风险防控成效”任务、指标纳入经理层任期制协议内容，将风险防控成效与经理层成员工资绩效挂钩，将“依法合规情况”作为选人用人、干部监督考核评价硬指标，推动领导干部带头示范。

3. 强化对员工考核评价

一方面，公司员工绩效管理制度规定明确员工绩效考核结果的特殊评定情形，将业务依法合规开展情况纳入对员工个人绩效考核扣分或降级事项。

另一方面，建立评先评优限制和协同审核机制，将干部员工依法合规履职情况纳入评先评优条件，荣誉管理部门组织评先评优的，均会征求合规管理部门意见，发生行政处罚的单位或个人，评先评优将受到限制。

（一）合规管理理念更加深入人心

广西电网公司以行政处罚风险系统性防控作为着力点，从组织领导、全过程管控、考核评价三个方面，构建横向贯通各业务部门、贯通事前事中事后风险防控全过程，纵向穿透各级单位、覆盖全员的行政处罚合规风险防控体系，创新风险管控机制，“以点带面”推动合规管理的理念和要求更加深入人心。

（二）合规价值创造能力更加凸显

通过开展专项整治，坚持行政处罚合规风险防范“1+N”工作法，该公司系统行政处罚事件有效下降，业务部门合规管理“第一道防线”作用得到发挥。该项工作的推进也助力广西电网公司先后获评“自治区主席质量奖”，通过电力行业信用体系评级最高等级“3A”级评价，并获评“电力行业信用体系建设示范企业”称号。

（三）夯实企业长治久安合规之基

广西电网公司全过程行政处罚合规风险防控体系既抓风险末端、治已病，更抓风险前端、治未病，充分发挥了法治固根本、稳预期、利长远的作用，是深入贯彻落实国务院国资委关于不断深化“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”法治央企建设的有益实践，为企业高质量发展、加快建成世界一流企业筑牢坚实法治之基。

行政处罚情况是衡量一个企业是否经营合规、守法诚信的重要因素。本文旨在探讨如何以行政处罚合规风险防控这个“小切口”推动企业依法合规经营水平持续提升。电网企业可以借助防范行政处罚风险之力，不断加强电网企业行政处罚合规风险防范体系建设，打造世界一流法治企业。